香港证券及期货专业总会会长陈志华：《香港虚拟资产平台牌照的挑战与前景》

自从2022年10月特区政府宣布大力发展Web3.0以来，很多虚拟资产公司都选择来香港发展。这本来是一件很有前景的事情，特别是2023年5月底截止申请虚拟资产平台牌照时，香港证监会收到了24家公司申请，包括几家世界前十的交易所。然而，随着时间的推移，问题和挑战也逐渐显现。最初的热潮显示出行业对香港虚拟资产平台牌照制度的信心，但今年初不断有申请人撤回申请。到5月31日牌照申请过渡期结束时，只剩下18家申请人，其中11家被当作“已获发牌”，可以在正式批准前进行有限度的营业。值得注意的是，所有排名世界前十的交易所都退出了申请，这引人深思。

香港证监会的监管制度基于传统金融思维，对原生的虚拟资产交易所并不适用。这些交易所在全球范围内已经取得成功，但要他们改变一贯的运作模式，就像电影《阿波罗13号》里需要把圆形过滤芯安装在方形过滤器内一样，既困难又不现实。传统的监管框架无法完全容纳虚拟资产的创新特性，这使得交易所面临巨大的适应压力。虚拟资产交易所通常依赖去中心化技术和快速变化的市场动态，这与传统金融市场有很大不同。如果证监会强行将虚拟资产交易所纳入传统框架，无疑会限制其创新能力和市场竞争力。要求这些交易所遵守传统的合规流程，将大幅增加其运营成本和合规风险。此外，这些交易所的业务模式和技术架构与传统金融机构有很大差异，难以适应现有的监管框架。

内地法例严禁境外机构向境内提供虚拟货币交易及服务。如果香港证监会要求申领牌照的虚拟资产平台，其实控人或母公司不能触犯内地法例，这等于要求在香港的实体与母公司完全切割。这种要求在实际操作中难以实现，因为许多交易所的业务和资源高度综合。内地对加密货币交易的严格禁令，使得香港的虚拟资产平台在合规性上面临挑战。交易所需要在两地法规之间找到平衡，这无疑增加了运营的复杂性和不确定性。特区政府可以考虑与内地有关部门协商，寻求在虚拟资产监管方面的合作与协同。比如设立特定的监管沙盒，允许在一定范围内进行创新试验，既能保护投资者利益，又能促进虚拟资产市场的健康发展。

香港即将推出的其他虚拟资产相关法例中，除了虚拟资产交易平台由证监会监管外，稳定币发行由金管局监管，场外交易（俗称找换店）则由海关监管。场外交易基本上也是虚拟资产交易所的业务之一。不同监管机构的监管办法可能存在差距，这可能对被监管者造成不公平的情况，甚至可能被利用进行监管套利。多头监管容易导致标准不一，增加企业的合规成本。对希望在香港发展虚拟资产平台的企业来说，这是一个重大挑战。他们需要适应不同监管机构的要求，运营风险和合规成本将显著增加。为了解决多头监管的问题，特区政府应该考虑设立一个统一的虚拟资产监管委员会，负责协调不同机构的监管工作，确保监管标准的一致性和有效性。这样不仅可减少企业的合规负担，还能提高监管的效率和透明度。

自从2020年OSL自愿领牌以来，香港的虚拟资产牌照发放进度显得缓慢。OSL在2020年获得牌照，而第二家Hashkey到2022年才取得牌照，期间已经跨越两年。2023年又有两家公司分别获得原则上批准（Approval in principle）。按照这样的节奏，处理目前的18家申请人可能需要很长时间，这对急于在香港开展业务的公司来说是一个重大的不确定因素。政府应该简化和加速虚拟资产平台牌照的审批程序，以提高效率。可以通过引入电子申请系统、增加审批人员和资源等方式来实现。同时，应该设立明确的审批时间表，为申请人提供透明的预期。这样可以大幅减少企业的等待时间，提升香港的吸引力。

除了加速程序，政府还应该在审批过程中引入更多的专业知识和行业经验。比如，聘请行业专家参与审批工作，确保审批过程既严谨又高效。此外，政府可以定期与业界进行沟通，了解企业的需求和困难，及时调整政策和措施。面对上述挑战，特区政府需要采取积极的应对措施，以保持其在全球虚拟资产市场中的竞争力。以下是建议的四个方向：

香港在发展虚拟资产平台牌照的过程中，面临着监管制度不适应行业需求、内地法规的限制、多重监管机构以及发牌时间过长等挑战。通过调整监管制度、加强跨部门协作及简化和加速发牌程序等措施，香港可以克服这些挑战，并在全球虚拟资产市场中保持竞争力。政府和业界需要共同努力，才能实现这一目标。