香港虚拟资产监管再升级：新增投资咨询与资产管理牌照，构建全链条合规框架

12月24日，香港财经事务及库务局（以下简称“香港财库局”）与香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）联合宣布，在完成对虚拟资产交易及托管服务规管的咨询后，决定推进相关立法，并同步就扩大监管范围至“就虚拟资产提供意见”及“虚拟资产管理”两项新服务展开公众咨询。

对虚拟资产交易和托管服务的立法咨询已于8月29日结束，共收到逾190份来自不同层面持份者的回应。咨询总结中提到：“大部分回应者同意，随着虚拟资产交易平台发牌制度于2023年6月实施，规管虚拟资产交易服务和虚拟资产托管服务是顺理成章，也是香港数字资产生态圈可持续和负责任发展的先决条件。”

根据咨询总结，虚拟资产交易服务提供者的制度将与《证券及期货条例》下适用于第1类（证券交易）受规管活动的制度保持高度一致，相类似的豁免安排亦正在考虑当中。监管范围将涵盖任何人以业务形式与另一人订立或要约与另一人订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，旨在取得、处置、认购或报销虚拟资产的情况。其最低财政资源要求为500万港元缴足股本，并根据业务模式需维持最高300万港元的速动资金。

虚拟资产托管服务提供者的制度则聚焦于管理在香港保管客户虚拟资产私钥相关的风险，以确保客户资产安全及保障投资者。其发牌范围被设定为“涵盖为任何人保管能转移虚拟资产的任何工具的托管人”，该牌照对财政资源要求更高，最低要求包括1000万港元的最低缴足股本及300万港元的最低规定速动资金。

此次咨询收到的意见显示，市场整体支持有关政策目标及主要建议，监管机构据此决定推进立法。值得注意的是，两项制度均不设“被当作已获发牌”的过渡安排，发牌制度将在法例相关条文生效当日全面实施。监管机构鼓励所有正在或有意从事虚拟资产交易活动的业界持份者联络香港证监会或香港金管局，以便开展预办申请程序等。

根据市场意见，香港财库局与香港证监会于同日宣布，拟将发牌范围扩大至“就虚拟资产提供意见的服务提供者”和“虚拟资产管理服务提供者”，并就这两项新制度开展为期约一个月的公众咨询，截至2026年1月23日。

新制度将遵循“相同业务、相同风险、相同规则”原则，并以证券市场上同类服务的监管制度为蓝本，赋权香港证监会规管这些服务提供者，并订立相关标准。

香港证监会行政总裁梁凤仪表示：“我们在建立虚拟资产监管框架方面可谓取得重大进展，透过构建可信、具竞争力及可持续的生态圈，确保香港在数字资产市场发展中继续处于全球领先地位。而我们对负责任创新抱有坚定不移的承诺，正为一个活力和韧性兼备的生态圈奠下基础，对香港金融市场及整体经济的长远发展将大有裨益。”

香港财库局局长许正宇则表示：“我们提出就虚拟资产交易和托管服务提供者建立发牌制度是完善数字资产法律框架的重要一步。建议的发牌制度在促进巿场发展、管理风险及保障投资者之间稳慎地取得平衡，有助实现我们构建值得信赖及可持续数字资产生态圈的愿景，从而打造香港为数字资产创新的全球中心。”

近年来，香港在虚拟资产监管政策上不断松绑并完善。从2022年财经事务及库务局发布《香港虚拟资产发展政策宣言》，确立建设亚洲加密资产中心的战略目标，到2023年实施《虚拟资产交易平台发牌制度》，再到2025年2月SFC发布监管路线图，政策逐步从探索走向明确。

监管明确、制度落地为金融机构入场提供了合规保障，鼓励合规发展的态度让市场看到了长期发展的可能性。同时，香港作为内地金融机构拓展数字业务的“前哨站”，其政策优势能够让内地金融机构率先在香港市场试水虚拟资产业务，积累经验后再辐射内地市场。

众多金融机构对虚拟资产市场跃跃欲试，期待在这片新蓝海中抢占一席之地。以券商为例，获得虚拟资产牌照，为券商开辟了全新的业务赛道。券商可以开展虚拟资产交易经纪业务，收取交易佣金，虚拟资产交易佣金通常显著高于传统股票经纪费率，有望成为新的收入增长点。同时，券商能够参与虚拟资产相关产品的发行与分销，如发行虚拟资产ETF、结构化产品等，拓展投行业务范围。通过提供虚拟资产管理服务，券商还能增加客户黏性，提升资产管理规模。从市值角度看，虚拟资产牌照的获取提升了金融机构的市值想象空间，市场对布局虚拟资产的金融机构给予了更高的估值预期。

根据咨询总结文件，香港财库局与香港证监会下一步将敲定立法建议，目标是在2026年将包含上述虚拟资产交易、托管、提供意见及管理四大服务提供者发牌制度的条例草案，提交立法会审议。这一系列举措，将为香港虚拟资产市场的健康、有序发展提供坚实的制度保障，进一步巩固香港作为国际金融中心和数字资产创新全球中心的地位。

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